文章总结： 股票期权激励计划限制行权是企业为防范内幕交易绑定长期利益管控股价风险而设计的核心机制它包括固定期限型分期解锁型业绩触发型和特殊事件型通过设定时间业绩等条件确保激励与企业战略深度绑定避免短期投机行为促进长期价值与个体利益共赢在注册制改革下设计将更趋灵活需深刻理解其逻辑以充分发挥股权激励价值
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行业知识： 什么是股票期权激励计划限制行权
君说安全
2025年12月10日 13:52
贵州
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“ 什么是股票期权激励计划限制行权。”
备注：图片由AI生成
大家好，我是Jun哥。
看了很多网安企业的股票激励计划，其中有一个名词，叫做：股票期权激励计划限制行权。
今天咱们就来聊一下这个知识。
在企业股权激励体系中，股票期权激励计划凭借“收益与企业成长挂钩”的特性，成为绑定核心人才的重要工具。
而“限制行权”作为计划中的关键约束机制，并非简单的“行权阻碍”，而是企业平衡激励效果、防范市场风险、保障长期发展的核心设计。
什么是股票期权限制行权？
股票期权限制行权是指企业在股权激励计划中明确约定，激励对象（通常为核心员工、管理层等）在特定条件下或特定时间段内，不得行使其持有的股票期权购买公司股票的约束机制。
这里的“限制”既可能是时间维度的锁定，也可能是业绩、合规等维度的门槛，其本质是通过设定约束条件，确保股权激励与企业长期战略目标深度绑定，避免短期投机行为。
需要明确的是，限制行权与“等待期”存在区别：
等待期是期权授予后到首次可行权的固定沉淀期，是行权的前置基础；而限制行权是在等待期之后，针对特定场景或条件设置的额外约束。
例如财报披露窗口期的临时限制，或未达成业绩目标的长期限制。
为何要建立限制行权机制？
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限制行权机制的设计并非随意而为，而是基于监管要求、市场稳定和激励有效性的多重考量，核心逻辑可概括为三大目标。
（一） 防范内幕交易，筑牢合规底线
上市公司在财报披露、利润分配、并购重组等重大事项期间，会产生大量未公开信息，若允许激励对象在此期间行权，可能引发利用内幕信息套利的风险。
《上市公司股权激励管理办法》第28条明确要求，企业需在财报披露前设置限制行权期，确保行权行为合规。
例如中远海控在2022年将限制行权期与中期利润分配实施计划同步，赛力斯2023年在半年度业绩预告期间设置限制行权期，均为防范内幕交易的典型实践。
（二）绑定长期利益，稳定企业发展
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股权激励的核心目的是让员工与企业“同呼吸、共成长”，若缺乏行权限制，激励对象可能在短期股价上涨后集中行权抛售，导致股价波动并弱化长期激励效果。
通过分期解锁、业绩触发等限制方式，可强制激励对象沉淀下来。
如央企控股上市公司要求权益授予后至少锁定两年，2020-2022年试点企业核心人才流失率下降15%，充分体现了长期绑定的效果。
（三）管控股价风险，维护市场稳定
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大量期权集中行权可能增加流通股供给，对股价形成短期冲击。
限制行权通过错峰行权、比例控制等方式，平滑市场供给。
例如，长城汽车2023年第三季度报告发布前设置限制行权期，腾讯2024年通过回购1120亿港元股票抵消限制期市场情绪冲击，均有效降低了短期波动风险。
限制行权的核心实现方式
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结合企业实践与监管要求，限制行权主要通过以下四种形式实现，不同形式可单独或组合使用：
（一）固定期限型：特定时段内禁止行权
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企业明确约定某一固定时间段为限制行权期，通常与重大事项周期同步。
例如恒生电子2022年股票期权计划设定2024年5月24日至6月15日为限制行权期，专门配合年度权益分派工作，确保分配期间股价稳定。
这种形式的优势是明确直观，便于执行和披露。
（二）分期解锁型：按时间梯度释放行权权
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将期权总量拆分为多期，设置不同的解锁时间节点，只有达到时间条件才能行权对应比例。
例如：中远海控首次授予期权分2022-2023年两个行权期，预留部分分阶段解锁，每期行权比例与业绩挂钩，既控制了行权节奏，又强化了业绩约束。多数上市公司采用“锁2解3”（锁定期2年，分3年解锁）的模式，兼顾约束性与激励性。
（三）业绩触发型：以业绩达标为行权前提
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将企业或个人业绩指标作为行权的核心门槛，未达标则对应期权失效。
这是最能体现“激励与贡献匹配”的形式，企业层面常见指标包括净利润增长率、净资产收益率（ROE）、营业收入增长率等，部分企业还会加入行业对标要求。
例如：三全食品2021年修订行权条件，要求2022年营收完成率≥95%才能部分行权；某上市公司甚至设置“净资产现金回报率（EOE）不低于12%且排名行业前25%”的严苛条件，确保激励向高绩效倾斜。
个人层面则通过绩效考核评级（如优秀、良好、合格、不合格）确定实际行权比例，避免“搭便车”现象。
（三）特殊事件型：应对突发情况的弹性限制
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当企业发生年报披露延迟、并购重组、重大诉讼等特殊事件时，临时延长或增设限制行权期。
例如：重庆再升科技因年报披露延迟延长限制行权期，确保在信息披露完整前不发生行权行为，维护市场公平。
此外，若激励对象出现违规违纪、被认定为不适当人选等情况，其未行权期权也会被取消，属于个人层面的特殊限制。
结语
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股票期权激励计划中的限制行权，绝非简单的“权利限制”，而是企业实现长期价值与个体利益共赢的核心纽带。
随着注册制改革深化，限制行权的设计将更趋灵活，无论是企业、激励对象还是投资者，都需深刻理解其底层逻辑，通过科学设计与理性判断，充分发挥股权激励的长期价值。
全文完，喜欢请三连，这对我很重要！
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